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公司新聞

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天秦裝備防范非法證券期貨宣傳月活動(dòng) 之新《證券法》和注冊(cè)制投資者保護(hù)知識(shí)宣傳普及
發(fā)布日期：2022-05-27

為積極響應(yīng)河北證監(jiān)局關(guān)于開(kāi)展“防范非法證券期貨宣傳月”活動(dòng)號(hào)召，天秦裝備積極參與投資者教育相關(guān)的宣傳活動(dòng)，普及資本市場(chǎng)知識(shí)、倡導(dǎo)理性投資文化，傳遞價(jià)值投資理念，為優(yōu)化和營(yíng)造投資環(huán)境做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

近年來(lái)，資本市場(chǎng)持續(xù)推動(dòng)深化改革，隨著本輪改革的推進(jìn)，資本市場(chǎng)營(yíng)商環(huán)境得到進(jìn)一步優(yōu)化，投融資活躍度提升。2022年政府工作報(bào)告就推進(jìn)資本市場(chǎng)重點(diǎn)改革作出部署，提出：全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制，促進(jìn)資本市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展。注冊(cè)制從科創(chuàng)板推進(jìn)至創(chuàng)業(yè)板，提升了資本市場(chǎng)市場(chǎng)化水平，A股上市公司數(shù)量增多，資本市場(chǎng)的整個(gè)生態(tài)環(huán)境變得越發(fā)規(guī)范、透明、開(kāi)放、有活力；同時(shí)，新《證券法》的推出，投資者保護(hù)力度不斷加強(qiáng)，市場(chǎng)環(huán)境氛圍不斷得到凈化，投資者信心持續(xù)增強(qiáng)。自2020年3月1日起，新證券法實(shí)施至今已逾兩年，資本市場(chǎng)市場(chǎng)化、法治化程度顯著提升。

依托此大背景，天秦裝備根據(jù)注冊(cè)制改革和新《證券法》的相關(guān)內(nèi)容，進(jìn)行相關(guān)知識(shí)點(diǎn)普及，進(jìn)一步加強(qiáng)投資者保護(hù)意識(shí)，從而使廣大投資者具備防范非法證券期貨的專業(yè)知識(shí)。

一、注冊(cè)制改革帶來(lái)三大變化

注冊(cè)制改革在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板成功實(shí)施，為A股帶來(lái)的變化主要包括三方面：首先是上市企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模顯著增加，為A股帶來(lái)增量資金；第二，注冊(cè)制改革使得資本市場(chǎng)為實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資提供便利，同時(shí)助力我國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的效果顯著；第三，注冊(cè)制改革是系統(tǒng)性的市場(chǎng)化改革，帶動(dòng)我國(guó)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的完善。

同時(shí)，注冊(cè)制改革有效推動(dòng)了我國(guó)資本市場(chǎng)市場(chǎng)化、法治化的進(jìn)程，市場(chǎng)活躍度得以提升，融資能力不斷增強(qiáng)，價(jià)值投資理念和優(yōu)化資源配置功能逐步彰顯。

以注冊(cè)制改革為核心，資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度不斷完善，法律規(guī)范體系更加健全，資本市場(chǎng)法治建設(shè)取得突破性進(jìn)展；《刑法修正案（十一）》實(shí)施，《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》）出臺(tái)，違法違規(guī)成本顯著提高，“零容忍”理念深入人心；特別代表人訴訟落地實(shí)施，證券虛假陳述司法解釋修訂，投資者保護(hù)新格局逐漸形成。

二、新證券法為全面實(shí)施注冊(cè)制提供了法治基礎(chǔ)

新證券法為全面實(shí)施注冊(cè)制提供了法治基礎(chǔ)，《關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》明確了注冊(cè)制改革的節(jié)奏，穩(wěn)步推進(jìn)，漸進(jìn)落地。證監(jiān)會(huì)相繼制定、修改《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等一系列規(guī)章和規(guī)范性文件。

三、投資者保護(hù)力度加強(qiáng)，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為

近年來(lái)，監(jiān)管層一方面持續(xù)引導(dǎo)上市公司通過(guò)分紅回報(bào)投資者；另一方面推動(dòng)完善投資者保護(hù)制度及其落地實(shí)施，其中，首例特別代表人訴訟的落地，成為我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展史上的一個(gè)標(biāo)志性事件。

自新證券法實(shí)施以來(lái)，資本市場(chǎng)法治建設(shè)駛?cè)肟燔嚨馈?020年以來(lái)，《刑法修正案（十一）》《證券期貨行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾制度實(shí)施辦法》《最高人民法院關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問(wèn)題的規(guī)定》先后出臺(tái)，期貨和衍生品法完成一讀和二讀，有望在2022年三讀后正式發(fā)布。

新《證券法》對(duì)證券公司和投資者分別作出了規(guī)范要求。對(duì)于證券公司而言，概括來(lái)說(shuō)就是要做到了解客戶、揭示風(fēng)險(xiǎn)，并且明確了賣者有責(zé)。對(duì)于投資者而言，應(yīng)當(dāng)配合證券公司，按照證券公司明示的要求提供個(gè)人真實(shí)信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

新《證券法》對(duì)普通投資者和專業(yè)投資者作出了區(qū)分，目的是為風(fēng)險(xiǎn)承受能力相對(duì)較低、投資專業(yè)知識(shí)和專業(yè)能力相對(duì)不足的普通投資者提供更加充分的保護(hù)。同時(shí)，設(shè)置了“舉證責(zé)任倒置”機(jī)制，當(dāng)普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛后，證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。如果證券公司不能證明的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

四、重視投資者合法權(quán)益，加強(qiáng)投資者事中保護(hù)

近年來(lái)，證券監(jiān)管部門持續(xù)加強(qiáng)制度建設(shè)，多舉措、多渠道積極引導(dǎo)推動(dòng)上市公司重視投資者合法權(quán)益保護(hù)，取得顯著成效。新《證券法》建立了上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度、完善上市公司現(xiàn)金分紅制度、明確債券持有人會(huì)議和債券受托管理人制度等。

在現(xiàn)金分紅制度中，一方面規(guī)定了上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)；另一方面明確上市公司當(dāng)年的稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

五、注冊(cè)制進(jìn)一步凸顯了持續(xù)監(jiān)管的必要性：公司治理、股東減持、股權(quán)激勵(lì)、退市機(jī)制等方面有望出現(xiàn)新的安排

全面實(shí)施注冊(cè)制改革有望加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。注冊(cè)制改革實(shí)施后，根據(jù)國(guó)內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為監(jiān)管部門可能不再對(duì)發(fā)行人背書，企業(yè)業(yè)績(jī)與價(jià)值，未來(lái)的發(fā)展前景，更多由投資者判斷和選擇。與之相配套的是應(yīng)該加強(qiáng)全面監(jiān)管，尤其是事中事后監(jiān)管，通過(guò)監(jiān)管制度的安排和嚴(yán)格的執(zhí)法來(lái)保障發(fā)行人履行誠(chéng)信的責(zé)任，中介機(jī)構(gòu)履行把關(guān)的責(zé)任。

注冊(cè)制改革一方面增強(qiáng)了市場(chǎng)的包容性，有望允許更多企業(yè)上市，另一方面也有望對(duì)上市企業(yè)質(zhì)量提出更高的要求，強(qiáng)化A股市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰功能。退市機(jī)制改革值得進(jìn)一步關(guān)注。例如在創(chuàng)業(yè)板存量注冊(cè)制改革中，一共設(shè)定了三類退市指標(biāo)，包括交易類退市指標(biāo)、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)和規(guī)范類強(qiáng)制退市指標(biāo)，同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板還在退市程序和執(zhí)行上均提出了更嚴(yán)格的制度改進(jìn)。

六、注冊(cè)制改革歷程

注冊(cè)制是一種股票發(fā)行機(jī)制，是指證券發(fā)行申請(qǐng)人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開(kāi)，做成法律文件送至主管機(jī)構(gòu)審查，主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請(qǐng)人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。

注冊(cè)制與核準(zhǔn)制的區(qū)別在于證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行形式審查，不做實(shí)質(zhì)判斷。而核準(zhǔn)制要求證券發(fā)行不僅要以真實(shí)狀況的充分公開(kāi)為條件，還必須符合證券管理機(jī)構(gòu)制定的發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。

相比股票發(fā)行審核制度，股票發(fā)行注冊(cè)制具有多個(gè)優(yōu)點(diǎn)，它更加強(qiáng)調(diào)以信息披露為核心，在盈利指標(biāo)等硬條件上有所放寬，發(fā)行條件更加精簡(jiǎn)優(yōu)化、更具包容性。股票發(fā)行注冊(cè)制在發(fā)行承銷機(jī)制上更加市場(chǎng)化，能進(jìn)一步激活資本市場(chǎng)的資源配置功能。